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陈平曾以谋略协助刘邦建立西汉王朝，因此被刘邦封为曲逆侯，汉惠帝刘盈死后，吕太后上台，吕氏开始专权。
陈平这时虽然担任丞相，但内心对吕后肆意专权十分不满。他知道吕后嫉恨有才能的大臣，而自己的文武才能远在其他大臣之上，他的才能成了他的祸患之本，他应该躲避吕后的锋芒，保住丞相地位，等待时机削弱吕氏的权力。
从此，陈平假装放浪形骸，整天沉溺在美酒女人之中。到上朝的时候，他唯唯诺诺，从不明确发表意见，表现出一副笨拙的样子，以免引起吕后讨厌，虽然位高权重，却百事不管。
后来，吕后打算将吕姓的人立为王，征求陈平等人的意见，生性直爽的王陵回答说：“高祖曾经杀白马订立盟约，规定凡是不姓刘的人当王时，天下人应联合起来讨伐。现在立吕姓的人为王，是违背先帝的誓约。”吕后大怒。