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鄂豫皖三年游击战争中“进剿”苏区的国民党精锐之师三十二师，青天畈和谈后即调出大别山“剿共”战场，参加淞沪会战。1937年8月13日，上海保卫战打响后，王修身奉命带领三十二师于9月初参战，编入第十五集团军固守柳杭阵地，与日军最精锐部队久留米师团对阵。日军以飞机、大炮、坦克发动进攻，王修身指挥的三十二师官兵浴血奋战，抱誓死与阵地共存亡的决心，在二十余日的激烈战斗中，寸土不让，所守阵地稳如磐石，日军未能越雷池一步。王修身被国民政府授一等功。9月16日，蒋介石为其颁发嘉勉令。由于该师官兵伤亡惨重，后奉命调后方整训，被编入二十六军。1938年秋，部队整训完毕。这时日军正进逼武汉。王修身奉命率三十二师在武汉左翼蕲春、广济、黄梅等地布防，阻击敌人西进。四望山一战，三十二师九十五团屡挫强敌，歼灭敌人大部精锐，获国民政府特别嘉奖。此后，三十二师一面整训，一面防守荆州、沙市一线，阻止日军沿汉宜公路西进。次年秋，三十二师一个营，歼日军二百余人，击毁运输车二十余辆。1941年秋，荆州、沙市相继沦陷，三十二师退守宜昌，在江南大桥曹家畈一带防守，与强敌对峙半年之久。1942年春，王修身派一营兵力，在长江北岸打游击，歼敌八百余人。长沙会战打响后，王修身奉命率三十二师从湖北第五战区进入湖南第九战区参战。长沙是华中战略重镇，当粤汉铁路之要冲，是屏障中国战略大西南大后方的战略要点。1939年9月14日，日军集中十万兵力，向长沙进犯。王修身率部到达时，第一次会战已经结束，他只参加了第二次和第三次会战。二次会战中，三十二师在长沙东北春华山之梅索桥战役，歼敌四百余人，并缴获大量战利品。